"Дело ЮКОСа" процесс или плата за ошибки?

Материал из CompromatWiki
Перейти к: навигация, поиск


Голубович в "Эксперте"

© "Эксперт", origindate::05.12.2005

"Дело ЮКОСа" - показательный процесс или плата за ошибки?

Путь от триумфа к финансовой катастрофе в российском бизнесе - в чем состояли стратегические ошибки нефтяной компании

Алексей Голубович (председатель совета директоров ОАО "Русские инвесторы". Занимал должности директора по планированию в Международном финансовом объединении "Менатеп", заместителя председателя правления банка "Менатеп" (до 1996 года). В 1998-2000 годах - директор по стратегическому планированию и корпоративным финансам ОАО "НК ЮКОС")

Хотя новых событий в "деле ЮКОСа" сейчас не происходит, оно продолжает занимать общество. Читателям "Эксперта" известна редакционная позиция по "делу" - мы детально анализировали каждый поворот этой, уже более чем двухлетней, истории. В этом номере мы публикуем точку зрения человека, видевшего предысторию громких событий изнутри: автор статьи входил в число топ-менеджеров ЮКОСа.

Подчеркнем неизменную готовность редакции предоставить слово осведомленным в этом деле людям независимо от того, насколько нам близка их позиция. Так, когда адвокаты М. Б. Ходорковского, не согласившись с нашим анализом уголовного процесса (N 29), попросили дать им возможность опубликовать ответную статью, мы немедленно согласились, о чем и уведомили читателей. Не наша вина, что материал так и не был нам предоставлен.

Для анализа причин финансового краха корпорации мало изучить бухгалтерские отчеты. В основе банкротства или разрушения бизнеса обычно лежат стратегические ошибки, последствия которых проявляются при определенном стечении обстоятельств. Причины финансовых катастроф в "Энроне" или "Пармалате" еще ждут внимания аналитиков, а произошедшее с их отечественным "товарищем по несчастью", НК ЮКОС, стоит изучать уже сейчас. Хотя бы потому, что у других российских компаний еще есть время на устранение недостатков в управлении, подобных тем, что привели крупнейшую нефтяную компанию к ее сегодняшнему состоянию.

Конечно, проще всего объяснять "дело ЮКОСа" сочетанием политических мотивов и передела собственности. Но для тех, кто знает положение дел в крупном российском бизнесе, очевидно, что причины краха не сводятся к внешнему воздействию. Стоит ли в них разбираться? По-видимому, да - и не только ради установления истины. Инвестиционный климат в стране нельзя улучшить, не продемонстрировав бизнес-сообществу законные способы предотвращения и экономического наказания ошибок и не поняв, что было причинами этих ошибок.

Объяснять налоговые претензии в России политикой - примерно то же, что связывать выдавливание американских нефтяных компаний из Венесуэлы только с популизмом и борьбой президента Чавеса за власть. Без объективных экономических причин нефтяные компании обычно не допускаются к работе в стране и не изгоняются оттуда. Подобное происходит, когда того требуют интересы национальной экономики. Страна должна откуда-то брать ресурсы для развития, и часть сверхприбыли от добычи сырья на своей территории изымается государством вне зависимости от политической системы и ставок налогообложения в других бизнесах. Тезис о том, что из-за чьей-то персональной неприязни объектом наказания за недоплату налогов была "назначена" вторая по размерам нефтяная компания в стране, слишком упрощает картину. Даже если придерживаться версии о мишени для показательных процессов, придется ответить на вопросы о причинах слабости компании, сделавших ее неконкурентоспособной в борьбе за поддержку регулирующих ТЭК государственных институтов, бизнес-сообщества, инвесторов и даже собственных сотрудников.

Важно понять: была ли эта "жертва" неизбежной ввиду присущих самой компании недостатков, ошибок в выборе стратегии и в управлении? Какие цели ставились перед компанией владельцами и менеджментом? Создавался ли этот бизнес для продажи иностранным инвесторам или для экспансии на зарубежные рынки в национальных интересах? Был ли менеджмент способен выполнить поставленные им самим задачи?

Переходный период - поиски модели и объекта управления

Молодые энергичные предприниматели с самодеятельным банковским опытом, пришедшие на высшие руководящие должности в гигантские промышленные компании с постсоветской управленческой культурой, не могли иметь ни времени для разработки долгосрочной стратегии управления новым для них бизнесом, ни опыта для выбора управленческой модели. Можно сказать, что от момента распада СССР и до приватизации у большинства предприятий ТЭК стратегии не было, а мог быть только "стратегический выбор": ускорять свою приватизацию или затягивать ее насколько возможно.

Как управлялась компания до появления нового владельца? С момента создания в 1993 году и до залогового аукциона в 1995-м НК ЮКОС успела превратиться в конгломерат из более чем двухсот юридических лиц, в большинстве которых у материнской компании не было контрольного пакета. Децентрализация возникла из двух составляющих - недостатка собственных оборотных средств и неизбежной реакции на развал прежней министерской системы жестко централизованного управления всеми функциональными службами. В то же время государственные компании выполняли ряд управленческих функций не хуже, а лучше, чем менеджерские команды коммерческих банков, пришедшие после "залоговых приватизаций". Это и управление основным производством при недостаточных оборотных средствах, и лоббистская деятельность, позволявшая успешно балансировать на грани банкротства, и относительно приемлемый социальный климат (на фоне неблагоприятной в целом ситуации в стране), и, возможно, главное - сопротивление приватизации, "опоздавшей" в нефтяной отрасли почти на два года. Именно сопротивление, позволявшее высшему менеджменту сырьевых компаний середины 90-х саботировать политику власти, продававшей то, что ни одна другая страна раньше никогда и никому не продавала. НК ЮКОС при "государственном" менеджменте сумела избежать и враждебного поглощения, и выкупа контрольного пакета своих акций своими же дочерними структурами - то есть худшего из вариантов приватизации большого бизнеса, который впоследствии разрушил менеджмент АвтоВАЗа, ГАЗа и ряда других компаний.

Однако когда в политических целях "сопротивление" приватизации в большинстве крупных российских компаний было сломлено совместными усилиями банкиров и чиновников, в ТЭК пришли новые хозяева, и наступило время поиска того, чем и как управлять. Строить ли на базе приватизированных активов нового отраслевого лидера? Или создавать подобие фонда прямых инвестиций, в котором еще одна приобретенная производственная компания будет лишь активом в стадии предпродажной подготовки? Должна ли крупная компания оставаться публичной или необходимо сначала избавиться от миноритарных акционеров, а затем заниматься повышением стоимости бизнеса? Продолжать ли покупки других (не менее проблемных) сырьевых компаний или приостановить строительство финансовой пирамиды, в которую к тому времени превратился каждый занимавшийся приватизацией коммерческий банк?

Ответы на эти вопросы в группе "Менатеп" были получены постепенно, не за один год. На протяжении 1996-2003 годов эволюцию управления НК ЮКОС можно разбить на пять этапов (наблюдавшихся и в некоторых других компаниях ТЭК, в которых тогда же сменялись контролирующие акционеры):

1996-1997 годы - почти полная замена топ-менеджеров и установление контроля над денежными потоками (но не над производством);

1997-1998 годы - рост путем поглощений и вертикальной интеграции при непрерывном падении производства;

1998-1999 годы - кризисное управление после первого неудачного слияния с "Сибнефтью" и в связи с падением цен на нефть, мобилизация ресурсов, начало роста производства;

2000-2002 годы - вторая попытка создать вертикально интегрированную компанию с жестко централизованной системой управления; переход на западные стандарты корпоративного управления, рост производства, еще один период поглощений;

2003 год - вторая попытка слияния с конкурентом и создания крупнейшей в отрасли компании; поиск иностранного стратегического инвестора, начало кризиса.

То, что происходило в управлении НК ЮКОС после начала уголовных дел и налоговых разбирательств: потеря основных активов, массовое увольнение или отъезд за границу руководителей, запоздалая реакция на "неожиданно" возникающие юридические риски, - в этой статье не анализируется. Этот период несет в себе много неизвестных пока факторов и мотиваций решений, порой принимавшихся в интересах, далеких от производственных.

Первый этап эволюции управленческой структуры НК ЮКОС типичен. Середина 90-х была трудным периодом почти для всех российских компаний, прошедших залоговые аукционы и вынужденных потом за два-три года вернуть своим новым владельцам (а точнее, принадлежавшим им банкам) переданные безвозвратно государству кредитные ресурсы. Главной целью управления бизнесом становилось рефинансирование - как накопившейся кредиторской задолженности приобретенных компаний, так и потраченного на аукционе кредита. Добиться такой мобилизации средств только за счет перераспределения экспортной маржи в пользу новых владельцев и усиления контроля за расходами было бы невозможно. На 1996-1997 годы приходится сокращение инвестиций в большинстве компаний ТЭК до минимума и падение собираемости налогов. Но результаты управления НК ЮКОС воспринимались как спасение от банкротства - якобы неизбежного ввиду "неумения" прежнего менеджмента оптимизировать налогообложение.

1997: то, что не поглощается, - сливать!

Converted 21657.gif

Схема 1. Структура владения НК ЮКОС до 1999 г.

Во второй этап реформирования своей структуры управления НК ЮКОС вошла со стратегией экстенсивного роста за счет поглощений - в первую очередь Восточной нефтяной компании (ОАО ВНК). Другие российские компании или ФПГ в тот период еще не считали возможным дальнейшее крупномасштабное привлечение средств после залоговых аукционов. Привлечение в 1997 году краткосрочных займов на 2 млрд долларов привело к тому, что суммарная задолженность, обслуживать и погашать которую компания должна была в 1998-1999 годах, выросла до величины, равной ее выручке за год или чистой прибыли за три-четыре года. При этом в расчетах всех финансовых моделей в 1997 году в компании закладывали сохранение цены на нефть на уровне не ниже текущего в течение двух лет. Однако за 1998 год цена экспортируемой нефти снизилась более чем на 30%.

В то же время в качестве главного инструмента мобилизации ресурсов для роста в 1997-1998 годах рассматривалась уже не только налоговая оптимизация с помощью зачетов в регионах, но и построение вертикально интегрированной нефтяной компании (ВИНК), что позволило бы и налоги платить по-другому.

ВИНК в составе НК ЮКОС и присоединяемых к ней активов ОАО ВНК должна была управляться по функциональной модели, допускающей использование собственных НПЗ для переработки только своей нефти, а своих нефтебаз и АЗС - для сбыта только собственных нефтепродуктов. Все дочерние предприятия (в том числе три добывающие компании, четыре НПЗ и нефтепродуктовые сбытовые объединения) следовало превратить в производственные подразделения и перейти к управлению ресурсами компании как единым целым (и единым налогоплательщиком). Решению задачи помешали два фактора: конфликт интересов компании и миноритарных акционеров ее "дочек", не позволявший совместить управленческую и юридическую структуру ВИНК, и объявленное в январе 1998 года слияние с "Сибнефтью".

Слияние было вызвано желанием владельцев группы "Менатеп" продолжить экстенсивный рост бизнеса и повысить конкурентоспособность за счет "административного ресурса" новых партнеров. Слияние могло рассматриваться как поглощение, поскольку обеспечивало группе "Менатеп" 60% участия в новом головном холдинге ЮКСИ. Это была возможность стать после объединения нефтяной компанией "западного типа", поскольку именно такую модель развития использовала тогда "Сибнефть".

На этом этапе управление НК ЮКОС подверглось серьезным изменениям в планово-экономическом и кадровом аспектах. Ранее планово-экономическое управление выполняло аналитические и отчасти учетные функции. Планирование инвестиций и денежных потоков в НК фактически отсутствовало, так как решения о привлечении и распределении ресурсов принимались в группе "Менатеп" в стиле управления текущей ликвидностью банка. Приход в НК ЮКОС в январе 1998 года команды "Сибнефти" изменил приоритеты, и роль планирования возросла, поскольку оно стало связано с финансовой и сбытовой политикой нового, более коммерчески ориентированного менеджмента. Оказалось, что планирование может включать прогноз и хеджирование цен на нефть, расчет денежных потоков от инвестиций, распределение ресурсов в зависимости от доходности бизнесов и даже планирование структуры управления компанией. В 1998 году менеджменту стало ясно, что ВИНК сможет быть эффективной, если ее оргструктуру построить на основе интегрированных производственных подразделений или "бизнес-единиц" (разработка и производство нефти, переработка и сбыт), а не системы из материнской и дочерних компаний. Однако создание ВИНК завершено не было, как и слияние, которое было преждевременным, так как НК ЮКОС не могла начать его, не реструктурировав кредиты, взятые на покупку ОАО ВНК.

Важной причиной распада ЮКСИ стала несовместимость двух корпоративных культур управления. Кадровая политика в НК ЮКОС имела характерные черты, свойственные советской или "восточным" моделям управления персоналом:

фактически пожизненный наем в обмен на пассивную лояльность;

отсутствие мотиваций для менеджмента, основанных на росте продаж и чистой прибыли;

создание определенной избыточности кадров - "недорогого резерва";

несбалансированность мотивации различных подразделений при повышенном внимании к направлениям, на которых нужно совершать "прорыв" (в НК ЮКОС это традиционно были лоббистские направления, работа с органами власти и налоговиками);

преобладание экономически слабо подготовленных администраторов на управленческих постах. 

Столкнувшись с этим, более коммерчески ориентированный и сбалансированный по уровням развития функциональных служб менеджмент "Сибнефти" испытал разочарование. С первого дня взаимного представления менеджеров двух компаний стало ясно, что совместная работа и интеграция маловероятны. При этом многие менеджеры НК ЮКОС были уволены просто ввиду охватившей руководство компании жажды обновления, которой грамотно воспользовался новый партнер, расставивший на все ключевые посты "своих". Когда к несовместимости корпоративных культур добавилась тяжелая ситуация на рынке нефти (видимо, прогнозировавшаяся менеджментом "Сибнефти", но заставшая врасплох обремененную долгами НК ЮКОС), слияние-поглощение развалилось. Управление ЮКСИ в мае 1998 года переросло в управление НК ЮКОС в условиях уже ожидавшегося финансового кризиса, когда она к тому же оказалась ослаблена потерей 20-30% управленческих кадров высшего звена, ушедших обратно в "Сибнефть".

После кризиса

Опыт кризисного управления в группе "Менатеп" в 1998-1999 годах можно признать удачным с точки зрения достигнутых результатов. Адекватными (хотя во многом вынужденными) решениями владельцев группы в отношении принадлежавшей им нефтяной компании в тот период (третий по нашей хронологии) необходимо признать:

новую кадровую политику, в том числе привлечение в НК ЮКОС новых иностранных управленцев на некоторые ключевые и финансовые позиции;

решение пожертвовать фактически обанкротившейся в тот момент "группой" (банк "Менатеп", "Роспром"), распродать собственность в отраслях, не связанных с нефтью, и сократить влияние аппарата группы "Менатеп" на НК ЮКОС;

принятие нефтяной компанией на себя обязательства заплатить по долгам банка "Менатеп" (что существенно снизило юридические и репутационные риски бизнеса);

связанное с большими рисками массовое сокращение персонала в регионах.

Начиная с середины 1998 года и в течение по крайней мере трех лет уже не группа "Менатеп" и ее административное подразделение "Роспром" управляли НК ЮКОС, а компания задавала направления себе и своему основному акционеру (который хоть и принадлежал в основном президенту компании, но, как любой юридическо-бюрократический монстр, имел собственную систему интересов и влияния в подконтрольных бизнес-структурах). Это в первую очередь касалось формирования необходимой для развития бизнеса НК ЮКОС "правильной" и "прозрачной" структуры акционерного капитала под контролем не подлежащего российскому регулированию гибралтарского холдинга Group Menatep Limited (GML).

Весьма показательно, что государство в 1998-1999 годах легко одобрило как создание GML (ЦБ РФ выдал разрешение группе российских граждан перевести на счет гибралтарской фирмы по несколько тысяч вполне легальных долларов, вносимых в капитал крупнейшего негосударственного собственника активов в нашей стране), так и концентрацию на балансе "дочек" GML контрольных пакетов акций предприятий-монополистов (позволивший сделать это законно МАП скорее всего не нарушил ничего, кроме слабо формализуемых национальных интересов страны).

Изменения в структуре владения нефтяной компанией (см. схема 1, схема 2 и схема 3) могут служить примером зависимости модели управления бизнесом и результатов хозяйственной деятельности от структуры акционерного капитала и состава акционеров компании. Вмешательство "Менатепа"-"Роспрома" в оперативное управление бизнесом НК ЮКОС существенно сократилось в период слияния с "Сибнефтью": оказалось, что решения основного акционера по распоряжению финансовыми потоками компании в быстро меняющейся обстановке неэффективны. Поэтому владельцы НК ЮКОС передали правлению компании реальные полномочия исполнительного органа. Менеджмент в 1999 году получил возможность не только выйти из кризиса, но и построить ВИНК. Главными решениями менеджмента в конце 1999 года стали:

введение, возможно, самой жесткой в отрасли системы контроля издержек (хотя и остановившей рост производства, но позволившей избежать в 1999 году полномасштабного дефолта по всем полученным иностранным кредитам); 
отказ не только от расширения бизнеса, но и от всех непрофильных активов, которые были проданы (что в кризисных условиях было, конечно, не самым лучшим коммерческим решением, но позволило мобилизовать ликвидность); 
урегулирование в конце 1999 года конфликта с миноритарными акционерами дочерних компаний (главным образом с К. Дартом), блокировавшими создание полноценной структуры ВИНК; 
первые шаги к достижению социального консенсуса в рамках всего стотысячного коллектива НК ЮКОС; попытка создать первую в стране схему массового участия сотрудников в прибыли от прироста стоимости акций (в офшорный фонд "Ветеран", учрежденный в интересах около 40 тыс. сотрудников, группа "Менатеп" передала 10% акций НК ЮКОС) и компенсировать потери от сокращения рабочих мест.

Неудачными для компании решениями в тот период можно считать два:

предпринятую незадолго до кризиса 1998 года попытку создать стратегическое партнерство с американской нефтяной компанией, продав ей до 25% акций НК ЮКОС
отказ от приобретения активов в нефтяном бизнесе за рубежом, в том числе в Прибалтике и Восточной Европе, где компания рассматривала многочисленные объекты логистики и нефтепереработки.

Стратегическое партнерство, будь оно создано в 1998 году, могло бы радикально изменить будущее НК ЮКОС, создав предпосылки для развития по международным (фактически по американским) стандартам ведения бизнеса. Сегодня, в период высоких цен и патриотической риторики, продажа любой доли в предприятиях ТЭК иностранцам начинает казаться глупостью. С этим трудно спорить, если стратегические партнерства в добывающих компаниях не дают российской стороне равноценной выгоды от доступа на рынки розничных продаж зарубежных стран. Однако в 1998 году многим (включая автора этих строк) такая сделка казалась лучшим способом построить компанию мирового класса в кратчайшие сроки, а если потребуется, и продать ее, забыв про "русские риски". Если бы сделка состоялась, НК ЮКОС получила бы в отрасли неформальный статус "международной компании", аналогичный тому, который имеет сегодня в России только ТНК-BP, и могла бы развиваться далее, постепенно расставаясь со схемами налоговой оптимизации. Однако переговоры в предкризисных условиях и при неурегулированном конфликте с миноритарными акционерами были ошибкой. Еще одна несостоявшаяся сделка, с учетом негативного опыта ЮКСИ и более раннего отказа от альянса с Amoco, не могла не повлиять на отношение потенциальных стратегических инвесторов к компании в будущем.

2000-2002: сбалансированный рост с постепенным отрывом от реальности

Converted 21658.gif

Схема 2. Структура владения НК ЮКОС 1999-2003 г.

Следующий, четвертый этап развития управленческой модели компании можно было бы считать в целом удачным, если бы не последовавшие в 2003-2004 годах крупные налоговые претензии, относящиеся именно к этому периоду. Главные цели, поставленные тогда перед компанией, были сбалансированы между финансовыми и производственными направлениями. Но способы мобилизации ресурсов для роста породили риски для будущего компании. Можно сказать, что компания решала правильно поставленные задачи, но не всегда использовала методы, адекватные реальности.

Производственные инвестиции выросли за этот период более чем в десять раз. Это позволило добиться ежегодного прироста добычи нефти на 10-12% начиная с 2000 года. У компании появились средства для расширения бизнеса за счет новых поглощений, однако неудачная попытка приобретения "Онако" изменила подход к выбору объектов для покупки. Менеджмент стал больше ориентироваться на рост добычи нефти за счет современных технологий. Долгосрочная стратегия ЮКОС-ЭП ("ЮКОС Эксплорейшен энд Продакшн"), подразделения компании, отвечающего за разведку и добычу нефти, сфокусировалась на приобретении максимального объема запасов нефти и газа. Менее чем за три года были приобретены запасы, составляющие свыше миллиарда тонн нефтяного эквивалента ("Роспан", Восточно-Сибирская нефтегазовая компания, "Арктик-Газ", "Уренгойл" и др.).

Самый быстрый в отрасли рост производства и нефтяных резервов не был дополнен сопоставимым по масштабам расширением сбытовой и транспортной инфраструктуры. Была совершенно упущена из виду модернизация нефтеперерабатывающих заводов. Они финансировались по остаточному принципу. В силу наличия в ВИНК трансфертного ценообразования считалось, что переработка нефти - не самая прибыльная часть бизнеса, а НПЗ - не лучшее место для оптимизации налогообложения. Кроме того, на стадии стратегического планирования недооценивалась возможность увеличения добавленной стоимости при глубокой переработке нефти по сравнению с ростом прибылей в других бизнес-единицах. В результате сейчас НПЗ, входящие в НК ЮКОС, - одни из самых устаревших в стране.

Другим недостатком управления стала политика компании в регионах. При декларируемой дружбе с губернаторами, выражавшейся в соглашениях по налоговой политике, громких благотворительных программах и проведении заседаний правления в областных центрах, реальное взаимодействие с региональными властями сводилось к укреплению связей с отдельными чиновниками для прикрытия темы сокращения налогооблагаемой базы. Основные обороты бизнес-единиц были переведены в регионы, где не было бизнеса, зато были льготы по местным налогам. Например, НПЗ в Восточной Сибири получал нефть и поставлял нефтепродукты по контрактам с компаниями, де-юре расположенными, например, в Мордовии. После этого у тех же мордовских компаний красноярские сети АЗС приобретали по рыночным ценам нефтепродукты. Получалось, что розничные цены на красноярских заправках, расположенных рядом с НПЗ, - самые высокие в России. Это не могло устраивать региональные власти, хотя юридически выглядело безупречно.

Нововведением в сфере перераспределения налогооблагаемой базы между регионами, где находились дочерние добывающие компании, и финансовыми центрами (которые стали называть "внутренними офшорами") стал переход от добычи нефти к добыче "скважинной жидкости". Именно так это выглядело на бумаге, причем до сих пор непросто будет найти юриста, способного доказать какие-либо нарушения закона в этой схеме. "Скважинной жидкостью" смешанная с водой и различными примесями нефть становилась в момент извлечения на поверхность. После этого она продавалась расположенной в другом регионе компании (например, мордовской) по низкой цене, основанной на том, что это еще не нефть, а сырье для ее производства. Затем "скважинная жидкость" поставлялась этой компанией на установку по подготовке товарной нефти, расположенную неподалеку от скважины, где она и была добыта. Мордовская компания, заплатив налоги по местной льготной ставке, выплачивала прибыль в виде дивидендов своему офшорному акционеру, который при необходимости включался в консолидированный по международным стандартам баланс НК ЮКОС. Это было юридически обоснованно, принималось крупнейшим международным аудитором и вызывало восхищение миноритарных акционеров, для которых НК ЮКОС позиционировалась как самая прибыльная и эффективная (по чистой прибыли на тонну добытой нефти) компания в России. Сверхприбыль позволяла наращивать инвестиции, по которым компания также выдвинулась в лидеры.

Не все налоговые изобретения нефтяников были российской национальной спецификой. Примерно в те же годы крупнейшая американская компания тоже прославилась добычей в Калифорнии некой "скважинной смеси" вместо природного газа, за что получила налоговый иск на 10 млрд долларов (позднее сумма была снижена). Но в России превращение нефти в "скважинную жидкость", широкие "деловые связи" основных производственных регионов НК ЮКОС с Мордовией и другими "льготниками" стали не менее важным фактором успеха, чем грамотные инженеры и новые технологии.

Вертикальная интеграция в сочетании с трансфертными ценами и региональными льготами использовалась большинством сырьевых компаний. То, что другие не попались (или получили существенно меньшие налоговые претензии), не говорит о больших талантах их юристов и бухгалтеров. Просто ЮКОС стал чемпионом не только в корпоративном управлении, но и в масштабах применения методов налоговой оптимизации, и в деятельности по законодательной и пропагандистской защите своей деятельности. Применение таких схем, даже прикрытое работой с законодательными собраниями регионов и рекламой ЮКОСа во всех СМИ, не могло не вызывать растущего раздражения налоговиков и губернаторов. Однако служба по связям с общественностью (то есть с властью) компании долгое время успешно блокировала любую борьбу региональных властей с налоговой оптимизацией, в том числе в арбитражных судах. Видимо, это привело руководство НК ЮКОС к потере бдительности и не заставило менеджмент задуматься о назревших изменениях в стратегии.

Когда выкуп блокирующих пакетов акций дочерних компаний у группы К. Дарта открыл путь к завершению создания ВИНК, управление финансами компании стало строиться на идее перехода к налогообложению консолидированной прибыли. Более года потребовалось на то, чтобы сосредоточить на балансе НК ЮКОС до 100% акций всех дочерних компаний. Именно тогда была сделана одна из главных ошибок в стратегии развития компании: консолидация не была завершена переходом на единую акцию, подобно тому как это удалось, например, "ЛУКойлу". Менеджмент счел достаточным полный контроль, установленный над 100% акций дочерних компаний, который, однако, не устранял проблемы трансфертного ценообразования между многочисленными производственными и торговыми компаниями, входящими в НК ЮКОС.

В начале 2000 года последовало решение основного акционера о превращении компании в образцовое ОАО на российском фондовом рынке. Первоначально группа "Менатеп" контролировала более 80% уставного капитала НК ЮКОС. Поменяв часть своих акций на доли миноритариев в дочерних компаниях, основной владелец увеличил долю акций в свободном обращении и повысил их ликвидность. Брокеры, еще недавно называвшие НК ЮКОС худшей отечественной компанией по отношению к портфельным инвесторам, получили мощные стимулы для рекламы ее акций своим клиентам. Все это сопровождалось нововведениями в области "корпоративного управления". Создание института независимых директоров, привлечение западных менеджеров, начало выплат больших дивидендов, консолидация отчетности привели к быстрому росту капитализации.

Этот пример может служить демонстрацией того, насколько мало внимания инвесторы и аналитики уделяют изучению финансовой отчетности российских нефтяных компаний. Капитализация НК ЮКОС, "сделанная" за пару лет брокерами и СМИ из трех составляющих - прибыли (включавшей недоплаченные налоги), корпоративного управления (эту недоплату допускавшего) и запасов нефти (которые вообще-то принадлежат государству), - оказалась весьма непрочной. Но владельцы компаний, планировавшие продать побольше своих акций на рынке или всю компанию стратегическому инвестору, обращали на упомянутые факторы особое внимание. К чему стремилась НК ЮКОС и стояла ли задача предпродажной подготовки бизнеса, станет ясно, если рассмотреть последний из этапов эволюции управления.

2003: по второму разу в те же реки

Converted 21659.gif

Схема 3. Структура владения НК ЮКОС после 2003 г.

Новый, пятый этап развития управленческой модели НК ЮКОС можно связать не с конкретной датой, а с осознанием менеджерами близости смены первого лица компании. Переход президента на позицию председателя совета директоров в любом большом бизнесе означает одно и то же - подготовку к смене курса. Неясно было только, кем этот новый курс будет разрабатываться и воплощаться.

В 2003 году активность по продвижению акций НК ЮКОС на фондовом рынке усилилась. Является ли стандартный набор действий по повышению капитализации подготовкой к увеличению доли акций в свободном обращении или к продаже контрольного пакета, обычно можно понять по некоторым деталям. Так, начав в 2000 году решать задачу создания самой дорогой российской компании, менеджмент потратил значительные усилия на международный аудит месторождений, постоянно подчеркивая на презентациях для инвесторов, что у НК ЮКОС запасы растут быстрее, чем у конкурентов. К 2003 году запасы всех категорий увеличились до 5,2 млрд тонн нефтяного эквивалента, а доля доказанных запасов возросла до 2,2 млрд тонн, или 42% всех запасов. Судя по презентациям для инвесторов, компания стремилась продемонстрировать максимальные показатели на далекую перспективу. Портфельных инвесторов, основную часть которых составляли спекулятивные хедж-фонды, запасы всегда волновали куда меньше, чем прибыли компании и ликвидность ее акций. Следовательно, необходимо было продемонстрировать запасы потенциальному стратегическому покупателю. Однако выросшая почти до 25 млрд долларов рыночная капитализация НК ЮКОС вызывала сомнения в возможности продажи крупного пакета компании в одни руки.

Ясность, казалось, наступила после объявления о новом слиянии с "Сибнефтью". На этот раз оно должно было состояться уже в благоприятных, а не предкризисных условиях, обеспечив создание самой большой нефтяной компании в стране и одной из крупнейших в мире. В действительности слияние было, по-видимому, сделкой двух компаний, ищущих покупателя в лице третьей. Фактически оно позволяло избежать конкуренции за западного стратегического инвестора.

Наличие планов продать крупный или даже контрольный пакет акций одной из крупнейших в мире нефтяных компаний официально не декларировалось. Однако переговоры о сотрудничестве сразу с двумя западными компаниями в НК ЮКОС особенно не скрывались. Что могло бы стать предметом такого сотрудничества - совместная разработка месторождений, проникновение в Казахстан (где НК ЮКОС в 2002 году начала скупать месторождения), строительство трубопроводов в Китай и в Мурманск (для чего требовалось не только финансирование, но и серьезная политическая поддержка), продажа крупного пакета акций или все это вместе взятое - предмет другого исследования. Важно, что у компании была программа предпродажной подготовки, и об этом не могли не знать за ее пределами. Поэтому принципиальными вопросами для понимания того, какие ошибки совершило руководство НК ЮКОС в 2003 году, являются:

на какие шаги в привлечении иностранного капитала государство могло позволить компании пойти, не нарушая стратегических интересов в контроле над ТЭК
насколько предпродажная подготовка соответствовала реалиям положения НК ЮКОС в тот период? 
в чем могли быть заинтересованы потенциальные стратегические инвесторы НК ЮКОС и могли ли они рассчитывать на одобрение государством своих проектов?

Трудно оценивать позицию государства, но уже в начале 2003 года правительственные эксперты могли прогнозировать дальнейший рост цен на нефть и не должны были бы рекомендовать исполнительной власти способствовать привлечению иностранного капитала в нефтедобывающие компании ТЭК. Тем более что некоторые из них (в том числе ЮКОС) сами декларировали наличие у них возможностей для инвестиций в освоение крупных месторождений. Все совместные предприятия компаний ТЭК с зарубежными партнерами в тот период создавались только в двух случаях: если российский партнер был заинтересован в доступе на рынки, контролировавшиеся зарубежным участником добывающего СП (как это было, например, в небольшом СП "НК ЮКОС" и венгерской компании MOL), или если речь шла о добыче нефти на шельфе или в удаленных районах Крайнего Севера, требующей особых технологий.

Тем более невозможно предположить, чтобы государство одобрило продажу НК ЮКОС зарубежному инвестору в условиях, когда такая продажа будет означать предоставление иностранцам возможности работать в России на налоговых условиях, характерных для национальной компании. Эти условия фактически были "подарком" государства приватизированным предприятиям ТЭК в 90-е годы, когда многие из них были на грани разорения, а вопрос о возможностях их продажи международным энергетическим концернам не обсуждался. Другие богатые запасами углеводородов страны, в частности Венесуэла, в последние годы пересматривают условия работы с иностранными нефтяными компаниями, основанные на соглашениях, заключенных в кризисные 1997-1999 годы. Поэтому логично предположить, что Россия не заинтересована в передаче тем же транснациональным компаниям контроля над своими нефтяными и газовыми резервами через частную, то есть не регулируемую государством, продажу акций НК ЮКОС от одной офшорной компании в пользу другой. После поглощения "Сибнефти" такая продажа могла бы означать неконтролируемый переход под контроль иностранного стратегического инвестора доли в холдинге, владеющем почти 25% добычи нефти в РФ - именно столько приходилось в 2003 году на объединенную "ЮКОС-Сибнефть".

При этом, с учетом офшорной структуры владения акциями и особенностей российского антимонопольного законодательства, продажа контрольной доли в капитале объединенной нефтяной компании могла бы произойти поэтапно. Например, добившись разрешения продать 25% уставного капитала компании (после объединения), ее основной акционер мог переуступать доли в своих зарубежных холдингах, не информируя об этом российские власти. Бенефициары группы "Менатеп" не имели бы к этому формального отношения: все акции гибралтарской GML были переданы ими в семь трастов, зарегистрированных на Гернси и управляемых местной трастовой компанией.

Нельзя забывать и о том, что 10% уставного капитала НК ЮКОС (или около 7% в новой объединенной компании) в 2003 году уже не принадлежали группе "Менатеп", так как были переданы формально независимому офшорному фонду "Ветеран", который по своему правовому статусу не должен был получать каких-либо разрешений на реализацию пакета.

Наконец, свыше 25% акций новой компании находились в руках портфельных инвесторов, которые в случае начавшегося перехода контроля в руки зарубежной нефтяной компании выступили бы силой, "балансирующей" интересы российских и западных акционеров в пользу последних. Оценивая, насколько слабы возможности государственных регуляторов рынка в вопросах контроля за сделками с акциями крупнейшей нефтяной компании, российскому правительству было бы сложно дать разрешение на продажу иностранцам даже блокирующего пакета "ЮКОСа-Сибнефти".

Следующий вопрос - была ли компания готова к продаже? - получил ответ в ходе последующих налоговых разбирательств. НК ЮКОС, безусловно, могла быть продана со "скелетами в шкафу". Возможно, в случае удачной продажи эти скелеты могли бы искать не столь интенсивно, на что рассчитывает большинство российских продавцов. Поспешность заключения сделки с "Сибнефтью" свидетельствует о невозможности провести вслед за ней еще одну крупнейшую сделку без переходного периода по объединению новой компании. Таким образом, в 2003 году компания не была готова к продаже стратегическому инвестору.

Был ли у кого-либо интерес к покупке крупного или контрольного пакета? В этом пока еще не призналась ни одна из западных нефтяных компаний, способных выложить за "ЮКОС-Сибнефть" от 10 до 20 млрд долларов (за 25-50% соответственно) деньгами или акциями. Скорее всего после приобретения BP доли в ТНК любое другое стратегическое приобретение в российском ТЭК рассматривалось иностранными компаниями с позиций принятия этой сделки за образец. Однако отсутствие разрешения купить свыше 50% в капитале не могло бы заставить умеющих ждать иностранных нефтяников отказаться от большого проекта в России. Поэтому даже при формальном несогласии государства на приобретение иностранцами контрольного пакета акций объединенной компании доля в 20-25% капитала "ЮКОСа-Сибнефти" могла быть приобретена уже в 2003-2004 годах. Приобретение такого пакета открывало возможности для постепенного перехода всего бизнеса под контроль того иностранного инвестора, который на стартовом этапе получил достаточную долю и гарантии политической поддержки от своего правительства на будущее.

Таким образом, продажа компании вряд ли могла бы состояться совершенно законным путем (то есть с разрешения государства), но возможность выхода группы "Менатеп" из бизнеса поэтапно, путем продажи контрольного пакета по частям, с привлечением посредников и отвлечением от этой темы внимания была реальной. Нельзя утверждать, что в 2003 году владельцами компании было принято окончательное решение о продаже, но ситуация с накопившимся грузом старых проблем и отсутствие долгосрочной стратегии развития не оставляют других вариантов для анализа. Продать такую компанию в России невозможно, следовательно, она должна была найти западного инвестора. Это нельзя считать результатом давно сделанного выбора, но само развитие компании (и допущенные в процессе ошибки) подталкивало к такому выбору.

Заключение

Какие основные выводы можно сделать из истории управления НК ЮКОС? Не претендуя на полноту, приведем пять:

рост акционерной стоимости (капитализации) не может служить главным долгосрочным ориентиром для крупнейшей компании на несовершенном рынке;

расширение бизнеса путем слияний не должно опережать естественные возможности интеграции организационных структур и трудовых коллективов, причем в России на интеграцию бизнесов требуется больше времени, чем в западных компаниях (хотя слияния-поглощения внешне у нас выглядят более динамичными);

налоговая нагрузка на нефтяные компании, не принадлежащие государству, во всех странах - экспортерах нефти стремится примерно к одному и тому же уровню (80-85% от прибыли), а ставки налога зависят в основном от уровня цен и издержек, поэтому опасно полагаться на самые изощренные "законные методы оптимизации" в условиях, когда государство в состоянии рассчитать свою долю;

западные компании, добывающие нефть за пределами своих стран, не могут служить идеальными моделями для построения структур управления в российском ТЭК, хотя могут быть примером для разработки долгосрочной стратегии развития;

целью развития бизнеса масштаба НК ЮКОС не может быть продажа бизнеса, а если такая цель формируется "естественным путем", то она - результат ошибок в управлении.

Стало ли нынешнее состояние НК ЮКОС результатом серьезных управленческих ошибок? Безусловно, стало, вопрос только в характерности этих ошибок для других крупнейших российских компаний. НК ЮКОС стала печальной, но неизбежной жертвой управленческого стиля и стратегий 90-х годов, перенесенных в новую реальность. Если ее ошибки не будут учтены другими российскими компаниями (вне зависимости от того, кто является их владельцами сегодня или будет таковыми завтра), у них есть все шансы получить сопоставимый результат.