Обман на $120 млн

Материал из CompromatWiki
Перейти к: навигация, поиск


При первом обмене акций Алекперов украл у своих акционеров $120-130 млн. Через полгода съэкономил еще $4.2 млн.

origindate::17.11.2000, Фото: "Коммерсант"

Обмен акций НК ЛУКойл на акции дочерних предприятий КомиТЭК. Анализ ситуации и коэффициентов обмена.

Офер Оферов

Converted 11178.jpgВ октябре 1999 г. НK ЛУКойл провела обмен своих акций новой эмиссии на акции КомиТЭК и ряда ее дочерних компаний. Объем эмиссии составил 11 500 000 акций, каждая из которых позднее была конвертирована в 6 обыкновенных акций НК ЛУКойл (итого 69 миллионов акций), или около 10% уставного капитала НК ЛУКойл. Прирост активов за счет поглощения КомиТЭК и ее дочек составил более 15%, доказанных запасов нефти - более 25%, газа - 78%, добычи нефти почти на 14%, экспорта на 22% и объема переработки на 15%. Таким образом, обмен, или поглощение, КомиТЭК, был весьма выгоден для НК ЛУКойл и ее акционеров (поглощение ОАО Пермнефть при аналогичных уровнях добычи потребовало в 1996 г. в 4 раза более масштабной эмиссии).

В тоже время, для большинства рядовых акционеров как НК ЛУКойл, так и дочерних компаний КомиТЭК остались неизвестными коэффициенты, по которым акции дочерних компаний КомиТЭК обменивались на акции НК ЛУКойл (акции холдинга обменивались в соотношении 4.2 акции КомиТЭК на одну обыкновенную акцию НК ЛУКойл, о чем было широко объявлено, или 25.2 акции КомиТЭК за одну привилегированную конвертируемую акцию НК ЛУКойл номиналом 15 копеек).

“Засекреченность” коэффициентов объяснялась просто - если акционеры КомиТЭК (а также акционеры ЗАО “Битран”, ЗАО “Нобель Ойл” и ДОАО “Этан”) были допущены к обмену без ограничений, и почти все акции этих компаний были обменены на акции НК ЛУКойл (КомиТЭК - 98,52%, “Нобель Ойл” - 100%; “Битран” - 96%; “Этан” 78,9%), то среди акционеров Ухтинского НПЗ и Коминефтепродукта возможность обменять свои акции получили только отдельные юридические и физические лица (крупные акционеры и директорат компаний), большей же части акционеров этих компаний было обещано, что их акции обменяют позднее, но на таких же условиях. После первого этапа у сторонних акционеров оставалось не обмененными 35,83% акций Ухтинского НПЗ (из них 25% - привилегированные) и 36,33% акций Коминефтепродукт (так же 25% - привилегированные). В составе недопущенных к участию в октябрьском обмене оказались большинство рядовых сотрудников УНПЗ и ОАО “Коминефтепродукт”, участники рынка ценных бумаг и другие институциональные и частные инвесторы (общим числом более 5,000 акционеров).

Второй этап обмена планировался в 2000 г, и большинство акционеров УНПЗ предполагали, что условия обмена будут теми же (или близкими), что и в 1999 г, как было обещано руководством НК ЛУКойла. Однако, на собрании акционеров Ухтинского НПЗ в конце мая 2000 г. было принято решение “поручить Совету Директоров УНПЗ согласовать коэффициенты обмена с НК ЛУКойл”, а на собрании НК ЛУКойл origindate::8.06.2000 названы и сами коэффициенты обмена на обыкновенные акции НК ЛУКойл - для Ухтинского НПЗ (к тому времени завод был уже переименован в ЛУКойл-Ухтанефтепереработка) они составили 2500:1 для обыкновенных акций, и 4000:1 для привилегированных, для “Коминефтепродукт” - 1:1 для обыкновенных и 2.5:1 для привилегированных.

Эквивалентность предложенных коэффициентов условиям предыдущего обмена в октябре 1999 г. сразу же вызывала большие сомнения. Однако, несмотря на неоднократные обращения ряда профессиональных участников фондового рынка к НК ЛУКойл, коэффициенты предыдущего обмена не были опубликованы (хотя такая информация относится к обязательной для раскрытия при регистрации решения о выпуске и отчета об итогах размещения). Ниже делается оценка предполагаемых коэффициентов обмена, основанная на существующей практике и доступной информации.

Используя общие принципы оценки и известный официально основной коэффициент (для обмена акций холдинга - КомиТЭК - на акции НК ЛУКойл), можно реконструировать коэффициенты обмена октября 1999 г. и для других, дочерних, компаний КомиТЭК (Нобель Ойл, Битран, УНПЗ, Коминефтепродукт), по имеющимся данным об объеме производства каждой компании.

В качестве базового предположения считалось, что капитализация компании при объективной оценке пропорциональна объемам ее добычи (переработки). Зная оценку КомиТЭК (по известному коэффициенту обмена), можно использовать то же соотношение для оценки капитализации других компаний, зная объемы их производства. Это соответствует мировой практике, и наиболее удобно в случае, когда обмениваемые компании (или ряд из них) не имеют развитого рынка своих акций. Характерный для российского рынка акций коэффициент капитализация/добыча при оценке в настоящее время лежит в диапазоне 150:250 (что близко, например, к цене на аукционе по продаже ОНАКО), однако, принимая во внимание неравное положение сторон, для оценки была выбрана нижняя граница - 150 $/тонну.

При такой оценке для КомиТЭК должна быть сделана повышающая поправка (+10%), учитывая, что холдинг владеет значительными (контрольными) пакетами акций других компаний, участвующих в обмене (УНПЗ, Коминефтепродукт, Нобель Ойл, Этан), т.е. коэффициент капитализация-добыча повышен до 165 $/т.

Из известного коэффициента обмена для КомиТЭК, зная текущую рыночную стоимость акций НК ЛУКойл (16$ на origindate::1.09.00) и объем добычи нефти КомиТЭК - 3,7 млн. тонн в год, соответствующий коэффициент - 170 $/тонну добычи, что весьма близко к вышеизложенному.

Таблица 1. Выпуски акций участников обмена (по данным ФКЦБ)

Эмитент

ао

ап

Номин. р.

УК, млн.р.

ОАО НК ЛУКойл

738 351 391

77 211 864

0.025

22.61

ОАО НК КомиТЭК

166 146 200

0

0.01

1.66

ОАО Ухтинский НПЗ

5 153 471 175

1 717 823 726

0.01

68.71

ОАО Коминефтепродукт

354 952

118 318

1.0

0.47

ЗАО Битран

1 880 000

0

180

338.40

ЗАО Нобель Ойл

24 126

0

1.8

0.04

ДОАО Этан

?

?

?

?

Таблица 2. Реконструкция коэффициентов обмена 29 октября 1999 г.

Эмитент

1

2

3

4

5

6

ОАО НК КомиТЭК

98,52%

4.2 : 1

38,973,151

3,700/0

633

170

ОАО Ухтинский НПЗ

20,13%*

333 : 1

4,141,292

0/1,850

288

155

ОАО Коминефтепродукт

25,67%

1 : 7.5

911,163

-

50

-

ЗАО Битран

33,00%

1 : 4

2,481,600

460/306

120

156

ЗАО Нобель Ойл

63,42%

1 : 500

7,647,942

1,265/0

193

153

ДОАО Этан**

64,45%

?

1,000,000

?

25

-

  • в официальном сообщении ошибочно указано 26,85%, т.к. это доля от голосующих акций. От общего числа акций - как в Таблице, 20,13% (что соответствует и данным реестра акционеров). Коэффициент обмена определялся по отношению к привилегированным конвертируемым акциям НК ЛУКойл - 2000:1, поэтому по отношению к обыкновенным акциям НК ЛУКойл получился "неровный" (333,3333:1).
    ** Данных о количестве выпущенных акций и объеме производства ДОАО "ЭТАН" нет, поэтому по косвенным данным оценено общее число акций НК ЛУКойл, выделенных для обмена на "Этан".

Всего для обмена на КомиТЭК и ее дочерние компании было выпущено 11 500 000 привилегированных акций НК ЛУКойл. Для удобства, все коэффициенты пересчитаны по отношению к обыкновенным акциям НК ЛУКойл (69,000,000 шт.).

В графе (1) указана доля уставного капитала дочерней компании, приобретенная в результате обмена на акции НК ЛУКойл (в соответствии с отчетом о размещении и информацией о существенных событиях с сайта ФКЦБ). В графе (2) приведены предполагаемые коэффициенты обмена в пересчете на обыкновенные акции НК ЛУКойл. Для всех компаний, кроме КомиТЭК, полученные коэффициенты немного округлены. Общий объем обыкновенных акций НК ЛУКойл, выделенных для обмена на акции конкретной компании, указан в графе (3). В графе (4) даны приблизительные данные по объему добычи/переработки нефти дочерними компаниями КомиТЭК (в млн. тонн), в графе 5 - капитализация дочерней компании, на основе предполагаемого коэффициента обмена (в млн. USD, привилегированные акции оцениваются как 0.5 обыкновенных), и в графе 6 - коэффициент капитализация/добыча (переработка), скорректированный по предполагаемому коэффициенту обмена.

Возможная погрешность (максимальная по ДОАО “Этан”) незначительно влияет на общий результат. По упоминанию в прессе, на обмен акций дочерних компаний было направлено около 1/3 всех использованных для обмена акций, что достаточно близко согласуется с полученной оценкой (39 млн. акций по КомиТЭК и 16-17 млн. акций - по дочерним компаниям).

Неофициальная информация, полученная из источников, близких к участникам обмена, подтверждает справедливость полученных при оценке коэффициентов для ОАО “Ухтинский НПЗ”, ЗАО Битран и ЗАО “Нобель Ойл”, на которые пришлась основная часть обмененных акций (после КомиТЭК). Коэффициент обмена по ОАО “Коминефтепродукт” реконструирован в предположении, что дискриминация миноритарных акционеров шла обинаково с Ухтинским НПЗ (т.е. предложенные в мае 2000 коэффициенты обмена меньше использовавшихся в октябре 1999 г. в такое же число раз).

Таким образом, предложенные рядовым акционерам УНПЗ коэффициенты обмена оказались в в 7,5 раз хуже, чем использовавшиеся в 1999 г. Что при этом выиграли менеджеры НК ЛУКойл - видно из Таблицы 3. При использовании старых коэффициентов обмена (с учетом 1 ао = 2 ап) для окончательного обмена УНПЗ и Коминефтепродукт потребовалось бы использовать около 5 млн. обыкновенных акций ЛУКойла, тогда как при заниженном - всего 740 тысяч, таким образом разница составила 4,2 млн. акций.

Следует отметить, что размеры эмиссии, утвержденной на июньском собрании 2000 г. (35 млн. шт. обыкновенных акций НК ЛУКойл), вполне позволяли реализовать и справедливый вариант обмена, однако безнаказанность обмана миноритарных акционеров со стороны регулирующих органов (примеры ЮКОСа, Сибнефти, Сургутнефтегаза) привела к тому, что эмитент предпочел другой вариант.

Таблица 3. Сравнение вариантов обмена, справедливого (1) и "для бедных" (2).

-

Оставалось акций

1 Вариант

2 Вариант

-

УНПЗ, ао

558,120,928

1,674,362

223,248

2500:1

УНПЗ, ап

1,717,823,726

2,576,736

429,456

4000:1

КомиНП, ао

40,216

301,620

40,216

1:1

Коми НП, ап

118,318

443,692

47,327

2.5:1

Всего нужно акций ЛУКойла: 4,996,410 740,247 (4,256,163)

Анализ Таблицы 2 позволяет обнаружить еще один очень интересный момент - общее количество акций, использованных для обмена по этим коэффициентам (а полученные коэффициенты практически равны тем, которые упоминаются в заинтересованных кругах по УНПЗ и Нобель Ойл), значительно отличается от полного объема эмиссии (которая, согласно “Отчету об итогах выпуска” от origindate::29.10.99, была размещена полностью). Разница составляет не менее 12-14 млн. обыкновенных акций НК ЛУКойл (или около 2 млн. конвертируемых привилегированных акций). Поскольку основная часть эмиссии была использована для обмена на акции КомиТЭК, по которым коэффициенты обмена объявлены официально, возможные ошибки при реконструкции остальных коэффициентов обмена никак не могут объяснить такого большого расхождения. Учитывая, что разница составляет почти 1,5% уставного капитала НК ЛУКойл, вопрос становится интересен не только для акционеров дочерних компаний КомиТЭК, но и для акционеров самой НК ЛУКойл, к которым до сих пор относится и государство (на дату обмена государству принадлежало более 10% НК ЛУКойл, таким образом, нанесенный государству ущерб можно грубо оценить в 10 миллионов долларов в ценах октября 1999 г.)

Можно представить два варианта, как могли быть использованы эти 2 миллиона конвертируемых акций. Во-первых, можно предположить, что “недостающие” акции были переданы при обмене “особо избранному” акционеру одной из дочерних компаний, для которого коэффициенты обмена были многократно завышены даже по сравнению с Таблицей 2, что еще раз нарушило бы принцип объективной и равной для всех акционеров оценки. Однако, в силу ряда причин, этот вариант представляется маловероятным.

Второй вариант основывается не только на рассуждениях “по аналогии”, но и подкреплен некоторыми фактами.

Факт первый (Ведомости, origindate::19.11.99): В интервью по результатам поглощения КомиТЭК, вице-президент НК ЛУКойл Л.А. Федун проговорился, что часть акций ЛУКойла новой эмиссии все же была оплачена деньгами. “Это незначительная доля. Некоторые акционеры не имели дробного количества акций, и им пришлось доплатить деньгами около $2000-3000”. Возможность оплаты размещаемых акций по заниженной цене была действительно предусмотрена зарегистрированным ФКЦБ решением о выпуске.

Эту часть действительно можно было бы считать “незначительной”, если бы в “Отчете об итогах выпуска” от origindate::29.10.99 не было однозначно сказано - в оплату акций не было внесено ни одного российского рубля и ни одной копейки иностранной валюты “выраженной в рублях по курсу ЦБ РФ на момент внесения” (п. 5 а) и б) “Отчета об итогах выпуска ЦБ”). Вместе с отмеченным “излишком” акций при обмене по реальным коэффициентам, это подтверждает предположение, что не “незначительная часть”, а как раз излишние 2 млн. конвертируемых акций (или 12-14 млн. обыкновенных акций ЛУКойла) были размещены по заниженной в 16 раз по отношению к рыночной стоимости неизвестному лицу.

Такое лицо может быть однозначно установлено, если суд или регулирующий орган запросит подробные документы о размещении, кто и какие акции предъявил для обмена и сколько акций НК ЛУКойл за них получил, и сравнит результаты с расчитанными коэффициентами. Таким образом, в этом случае имеется уже не сокрытие необходимой информации, а заведомое искажение данных о размещении эмиссии, не считая возможной уголовной квалификации события.

Противоречащие друг другу и истине заявления в публичных высказываниях господина вице-президента Л.А.Федуна появляются достаточно регулярно. Например, во время своей интернет-конференции в конце мая 2000 г. господин Федун официально утверждал, что ЛУКойл вообще еще не менял акции Ухтинского НПЗ, несмотря на то, что обмен origindate::29.10.99 подтвержден целым рядом вполне официальных документов, в том числе отчетами самого ЛУКойла перед ФКЦБ.

Это предположение косвенно подтверждает и другой факт - несоответствие оценки размещения рыночной стоимости акций ЛУКойла. При рыночной стоимости обыкновенных акций НК ЛУКойл около 8 долларов на момент обмена (по РТС), привилегированная конвертируемая акция (которую через месяц обменяли на 6 обыкновенных акций) при размещении была оценена всего в 75 рублей, или менее чем в 3 доллара вместо положенных $48. Предполагая, что более 20% новой эмиссии было передано неизвестной компании, такая заниженная в 16 раз оценка становится понятной - это давало возможность практически бесплатно (за 7,5 млн. долларов, или 1/16 реальной цены) передать нужной компании пакет акций ЛУКойла стоимостью почти в $100 млн. (сейчас - почти $200 млн.), не опасаясь возмущения миноритарных акционеров самого холдинга. В свое время аналитики долго не могли понять, почему ЛУКойл выбрал такой сложный путь обмена, через конвертируемые привилегированные акции ушестеренного номинала при заниженной цене размещения, которые все равно вскоре должны были быть обменены на обыкновенные акции - в рассмотренном выше контексте вполне возможно и потому, что объяснить настолько заниженную оценку обыкновенных акций по отношению к “рыночной” цене было бы сложнее, чем привилегированных, которые рыночного хождения не имели.

Отдельно стоит отметить роль т.н. “независимого” оценщика (ЗАО Агенство “Русспромоценка”), чья предвзятая оценка дала возможность для противоправных действий эмитента. Фактически, лицензированный оценщик в октябре 1999 г. выполнил заурядную “заказуху”, поставив свою подпись под заведомо необъективной оценкой (занизив ее в 16 раз по отношению к признаваемым рыночным котировкам). Особенно легко это доказывается при сравнении оценки октября 1999 г. с оценкой мая 2000 г, т.к. изменение даже относительной оценки акций для размещения новой эмиссии (ЛУКойла, КомиТЭК и ее дочерних компаний) никак не соответствует изменению рыночных цен.

PS. Короче, при первом обмене ЛУКойл украл у своих акционеров 10-12 млн. акций на 120-130 млн. долларов, зато через полгода “съэкономил” 4.2 млн., обворовав мелких акционеров дочерних компаний.[...]